La proliferación de indicadores ESG:
cómo se evalúa el consejo de administración
Este artículo explica, en el contexto de la proliferación de indicadores ESG que acompaña al auge mundial de la inversión ESG, las diferencias entre indicadores en cuanto a los aspectos y métodos de evaluación, así como los elementos cuya adopción podría generalizarse en un futuro próximo. En esta ocasión se presta atención a «la configuración del consejo de administración», uno de los principales indicadores de la «G» (gobernanza) de ESG.
El avance de la inversión ESG y la complejidad de sus indicadores
A nivel mundial crece el interés por la inversión ESG, que incluye la financiación verde y la financiación de transición. La inversión ESG se define como «inversión que considera no solo la información financiera tradicional, sino también los factores ambientales (Environment), sociales (Social) y de gobernanza (Governance)».
Solo entre los indicadores ESG más representativos a los que recurren las principales instituciones inversoras del mundo para seleccionar las empresas en las que invierten hay decenas, entre nacionales y extranjeros, y cada indicador establece decenas de criterios de evaluación o más. Además, los aspectos y métodos de evaluación de los datos ESG difieren según la agencia de evaluación ESG, y estos criterios de evaluación se actualizan cada año.
Este artículo explica los indicadores ESG relativos a «la configuración del consejo de administración», uno de los principales indicadores de la «G» de ESG, desde tres perspectivas: la «independencia», la «diversidad» y la «funcionalidad» del consejo.
Diferencias en los criterios de evaluación ESG entre las principales agencias de evaluación
Entre las principales agencias de evaluación a las que se recurre en el contexto de la inversión ESG se encuentran MSCI, Sustainalytics y SAM. Los indicadores ESG que ofrecen estas agencias presentan con frecuencia criterios de evaluación distintos incluso para un mismo tema, debido a las diferencias en los aspectos y métodos de evaluación. A continuación se explican las diferencias entre las principales agencias en los criterios de evaluación relacionados con «la configuración del consejo de administración».
Independencia del consejo de administración
«Consejeros externos»
El primer aspecto principal de evaluación de la independencia del consejo de administración son los criterios relativos a los consejeros externos. Los consejeros externos se distinguen de los consejeros ejecutivos internos y, como miembros de la dirección de la empresa, desempeñan desde una perspectiva externa una función de control de la gestión empresarial, por lo que guardan una estrecha relación con la independencia del consejo de administración (*1).
En cuanto al método de evaluación, existen indicadores que evalúan el número o la proporción de consejeros externos e indicadores que utilizan como criterio una proporción superior a un determinado nivel.
La «SAM Corporate Sustainability Assessment (CSA, evaluación de sostenibilidad corporativa)» (en adelante, indicador SAM), que ofrece la división de investigación ESG de RobecoSAM, adquirida por S&P Global en 2020 (*2), incorpora el número de consejeros externos en parte del cuestionario «Board Structure» (*3).
Por su parte, los «MSCI Governance-quality Indexes» (en adelante, indicador MSCI), indicadores ESG relacionados con la gobernanza que ofrece la principal agencia de evaluación MSCI, evalúan los dos puntos siguientes en el criterio «Independent Board Majority» (*4).
➀Los consejeros externos cumplen los criterios de independencia propios de MSCI
②Los consejeros externos son mayoría en el conjunto del consejo de administración
«Comité de auditoría»
El segundo aspecto principal de evaluación de la independencia son los criterios relativos al comité de auditoría. El comité de auditoría es el órgano del consejo de administración encargado de supervisar a los consejeros y a los directivos ejecutivos, y está relacionado con la independencia del consejo de administración (*5).
En cuanto al método de evaluación, lo habitual es evaluar la independencia del comité de auditoría a través de los miembros que lo componen, entre otros aspectos.
El indicador MSCI evalúa, en el criterio «Audit Committee Independence», que los miembros del comité de auditoría cumplan los criterios de independencia propios de MSCI.
Asimismo, en «S-Ray» (en adelante, indicador S-Ray), el indicador ESG que ofrece la principal agencia de evaluación Arabesque, la independencia del comité de auditoría se incorpora como criterio de evaluación en «Audit Committee Independence» (*6).
«Presidente del consejo de administración»
El tercer aspecto principal de evaluación de la independencia es el presidente del consejo de administración. El presidente, que convoca el consejo y dirige los debates, desempeña un papel importante en él (*7).
En cuanto al método de evaluación, lo habitual es evaluar la independencia del presidente del consejo desde la perspectiva de la separación entre ejecución y supervisión.
El indicador SAM evalúa, en «Non-Executive Chairperson/Lead Director», que el presidente del consejo y el CEO (Chief Executive Officer, director ejecutivo) sean personas distintas. Además, si ambos cargos recaen en la misma persona, se requiere
①el motivo de la acumulación de cargos
②el nombramiento de un «Lead Independent Director (consejero independiente principal)»
③una declaración oficial sobre sus responsabilidades
.
Asimismo, el indicador MSCI, en «Independent Chair», y el indicador S-Ray, en «CEO Chairman/Board Separation», evalúan que se haya nombrado un presidente del consejo independiente.
Diversidad del consejo de administración
«Consejeras»
El primer aspecto principal de evaluación de la diversidad son las mujeres en el consejo de administración.
En junio de 2021, la Bolsa de Tokio puso en vigor la versión revisada del Código de Gobierno Corporativo (directrices de gobernanza empresarial), que reúne las normas sobre la gestión de las empresas cotizadas, y situó la «garantía de la diversidad» como uno de sus pilares (*8). Según la Bolsa de Tokio, a agosto de 2020, el 72 % de las empresas que componen el JPX Nikkei 400 había nombrado a consejeras (*9).
En cuanto al método de evaluación, lo habitual es evaluar la diversidad del consejo a través del género, como la existencia, el número o la proporción de consejeras.
El indicador SAM evalúa los dos puntos siguientes en el criterio «Board Gender Diversity».
➀ El número de mujeres consejeras y miembros del consejo de auditoría (kansayaku)
➁ Que la información del punto ① sea pública
Por su parte, el indicador MSCI evalúa, en el criterio «Gender Diversity», que haya al menos una consejera.
De forma similar, en el «Nadeshiko Brand», con el que el Ministerio de Economía, Comercio e Industria selecciona a las empresas cotizadas destacadas en la promoción de la participación de las mujeres, tener una o más consejeras es un requisito de selección. Además, en el marco de evaluación de la gobernanza, el número de consejeras se incluye en el apartado «mejora de la función de supervisión del consejo de administración», y en el apartado «nombramiento de consejeros y miembros del consejo de auditoría (kansayaku) de perfiles diversos» se incluyen criterios cualitativos, como los motivos por los que no hay consejeras y las iniciativas para aumentar su número (*10).
«Política de diversidad»
El segundo aspecto principal de evaluación de la diversidad es la política de diversidad. Suele componerse de elementos como «Purpose», «Policy Statement», «Diversity Objectives» y «Monitoring and Reporting», y expresa la voluntad de la empresa respecto a la diversidad del consejo de administración (*11,12).
En cuanto al método de evaluación, lo habitual es evaluar si existe una política de diversidad de los consejeros.
El indicador SAM evalúa, en el criterio «Board Diversity Policy», que existan declaraciones sobre los tres tipos de diversidad siguientes.
①gender (género)
➁race or ethnicity (raza o etnicidad)
➂nationality, country of origin or cultural background (nacionalidad, país de origen o trasfondo cultural)
El indicador S-Ray también incorpora «Board Diversity Policy» como criterio de evaluación.
Funcionalidad del consejo de administración
«Asistencia al consejo de administración»
El principal aspecto de evaluación de la funcionalidad es la asistencia al consejo de administración. ISS (Institutional Shareholder Services), la empresa estadounidense de asesoramiento sobre el ejercicio del derecho de voto, recomienda votar en contra de la propuesta de reelección de los consejeros cuya tasa de asistencia al consejo sea inferior al 75 %, salvo que exista un motivo especial (*13).
En cuanto al método de evaluación, lo habitual es evaluar la asistencia al consejo a través de la tasa mínima o la tasa media de asistencia del conjunto de los consejeros.
El indicador SAM evalúa la tasa de asistencia al consejo con dos criterios cuantitativos, la tasa media de asistencia y la tasa mínima de asistencia exigida, en el criterio «Board Meeting Attendance» de «Board Effectiveness».
Por su parte, el indicador MSCI evalúa, en el criterio «Bottom Attendance Failure», que la tasa de asistencia al consejo de todos los consejeros supere al menos el 75 %.
Criterios de evaluación ESG avanzados que podrían extenderse en un futuro próximo
Entre los indicadores ESG relacionados con el consejo de administración, algunos solo han sido adoptados por determinadas agencias de evaluación en la actualidad. Se trata de indicadores avanzados, y es necesario tener en cuenta la posibilidad de su adopción en un futuro próximo.
Independencia del consejo de administración
«Declaración sobre la independencia»
El primer aspecto avanzado de evaluación relacionado con la independencia es la declaración sobre la independencia. Suele componerse de los «Independence Criteria», que son los criterios de independencia, y de una «Independence Statement», que aclara la situación en materia de independencia, entre otros elementos (*14,15).
El indicador SAM evalúa la declaración sobre la independencia, en el criterio «Board Structure», a través de los tres puntos siguientes.
➀Los consejeros externos están claramente definidos
➁Se indica la proporción objetivo de consejeros externos
③Los puntos ① y ② anteriores son públicos
«Independencia del comité de retribuciones»
El segundo aspecto avanzado de evaluación relacionado con la independencia es la independencia del comité de retribuciones. El comité de retribuciones es un órgano cuyo objetivo es decidir la retribución que perciben los directivos de la empresa, y está relacionado con la independencia del consejo de administración (*16).
El indicador MSCI evalúa, en el criterio «Comp Committee Independence», que los miembros del comité de retribuciones cumplan los criterios de independencia propios de MSCI.
Diversidad del consejo de administración
«Edad de los consejeros»
El aspecto avanzado de evaluación relacionado con la diversidad es la edad de los consejeros.
En la «Board Composition Score» (puntuación de composición del consejo), puntuación ESG que ofrece Bloomberg, que cubre datos ESG de más de 11.700 empresas en todo el mundo, en el ámbito de la diversidad se considera la edad además del género (*17). En concreto, en el criterio «Diversity» se evalúan la edad media de los consejeros («Average Age») y el rango de edades («Age Range»).
Funcionalidad del consejo de administración
«Antigüedad en el cargo de los consejeros»
El primer aspecto avanzado de evaluación relacionado con la funcionalidad es la antigüedad en el cargo de los consejeros. S&P considera que la antigüedad de los consejeros está relacionada no solo con la retención y la continuidad de los consejeros, sino también con la renovación de sus habilidades, perspectivas, etc.
El indicador SAM evalúa la antigüedad media de los consejeros en «Board Average Tenure». Además, según S&P, el periodo óptimo de permanencia en el cargo es de 7 a 12 años, y desviarse de él se relaciona con una disminución del valor empresarial.
«Número total de consejeros»
El segundo aspecto avanzado de evaluación relacionado con la funcionalidad es el número total de consejeros. El número total de consejeros expresa el tamaño del consejo de administración, incluidos los consejeros externos.
El indicador SAM evalúa el número total de consejeros en «Total Board Size», dentro del cuestionario «Board Structure». Asimismo, según S&P, los estudios empíricos han demostrado que un número total de consejeros excesivo resulta contraproducente para el desempeño de la empresa.
«Experiencia sectorial de los consejeros»
El tercer aspecto avanzado de evaluación relacionado con la funcionalidad es la experiencia sectorial de los consejeros. S&P considera que la experiencia en el sector al que pertenece la empresa es importante para desempeñar funciones como la formulación de la estrategia, la supervisión y la evaluación del desempeño.
El indicador SAM evalúa la experiencia sectorial de los consejeros en el criterio «Board Industry Experience». En concreto, se basa en la clasificación industrial GICS (Global Industry Classification Standard, estándar mundial de clasificación industrial), desarrollada conjuntamente por S&P y MSCI (*18), y se evalúa según el número de consejeros externos con experiencia en el sector al que pertenece la empresa. Además, la experiencia sectorial se define como «practical work experience»: se considera la experiencia como empleado o directivo, y no la experiencia como consejero en otras empresas del sector.
Otros criterios de evaluación ESG en fase de debate y estudio
A continuación se presentan temas que avanzan en el debate en el contexto del gobierno corporativo. Aunque en la actualidad no han sido adoptados por las agencias de evaluación ESG, en el futuro podrían pasar a formar parte de los criterios de evaluación de la configuración del consejo de administración.
Independencia del consejo de administración
«Descripción de puestos de los consejeros externos»
Un tema que se debate en relación con la independencia es la descripción de puestos (job description) de los consejeros externos. La descripción de puestos es un documento que detalla el contenido de las funciones; no está extendida en las empresas japonesas, pero en las empresas de Europa y Estados Unidos es importante tanto para el trabajo diario como para la contratación y la evaluación (*19).
Según el informe de la «Encuesta sobre la situación del gobierno corporativo de las empresas japonesas» realizada en 2020 por el Ministerio de Economía, Comercio e Industria, muchas empresas estadounidenses ya elaboran descripciones de puestos de los consejeros externos para aclarar su papel y su finalidad (*20).
Diversidad del consejo de administración
«Matriz de competencias de los consejeros»
Un tema que se debate en relación con la diversidad es la matriz de competencias de los consejeros. La matriz de competencias es una tabla que reúne por ámbitos las competencias necesarias para los consejeros e indica qué consejero posee conocimientos y especialización en cada ámbito (*21).
El principio 4-11 del Código de Gobierno Corporativo y su principio complementario ② establecen lo siguiente (*22).
• Principio 4-11
El consejo de administración debería estar compuesto de modo que, en su conjunto, reúna de forma equilibrada los conocimientos, la experiencia y las capacidades necesarios para desempeñar con eficacia su papel y sus responsabilidades, y que concilie una diversidad que incluya el género, la internacionalidad, la trayectoria profesional y la edad con un tamaño adecuado
• Principio complementario 4-11②
Debería establecerse la visión sobre el equilibrio de conocimientos, experiencia y capacidades del consejo de administración en su conjunto, así como sobre su diversidad y tamaño, y divulgarse, junto con la política y los procedimientos de nombramiento de los consejeros, la combinación de las competencias de los consejeros de forma adecuada al entorno de gestión y a las características del negocio, empezando por la llamada matriz de competencias, que recoge en una lista los conocimientos, la experiencia y las capacidades de cada consejero
Sin embargo, según el resumen de resultados de la encuesta sobre consejeros externos del grupo de estudio CGS (Corporate Governance System), solo el 14,2 % de las empresas elabora una matriz de competencias al nombrar a los consejeros y solo el 4,2 % la elabora y la publica, mientras que el 85,8 % no la elabora (*23).
Funcionalidad del consejo de administración
«Orden del día del consejo de administración»
Un tema que se debate en relación con la funcionalidad es el orden del día del consejo de administración.
Según el informe de la citada «Encuesta sobre la situación del gobierno corporativo de las empresas japonesas», en los consejos de administración de las empresas japonesas no se dedica tiempo de debate suficiente a los asuntos importantes. En concreto, del tiempo total del consejo, se dedica el 37 % a los puntos relativos a informes sobre la ejecución de actividades individuales y el 32 % a los puntos relativos a decisiones sobre la ejecución de actividades individuales (M&A, etc.), pero se dedica poco tiempo a los puntos relativos a la estrategia de gestión a largo plazo, la estrategia y los planes de gestión a medio plazo y el nombramiento y la retribución de la alta dirección, y hasta un 33 % de las empresas responde que no incluye la estrategia de gestión a largo plazo en el orden del día (*20).
Además, según el Ministerio de Economía, Comercio e Industria, en una encuesta realizada a consejeros externos sobre medidas para dinamizar el consejo de administración, alrededor del 49 %, casi la mitad, respondió «revisar la selección de los asuntos y aumentar el tiempo de debate sobre la estrategia de gestión» (*24).
Por ello, en lo relativo a la funcionalidad eficaz del consejo de administración, es posible que se evalúe, desde la perspectiva del orden del día, la proporción del tiempo de debate dedicado a asuntos de ejecución y a la estrategia de gestión, entre otros aspectos.
Para convertir de forma eficiente la información ESG en un aumento del valor empresarial
Como se ha expuesto en este artículo, es importante conocer la dispersión entre los indicadores ESG existentes y los indicadores ESG avanzados. Además, probablemente muchas empresas deseen, mediante la gestión y la inversión ESG, aumentar las oportunidades de elevar su valor empresarial o reducir el riesgo de dañarlo. ¿Cómo se pueden aprovechar esas oportunidades y reducir esos riesgos?
En primer lugar, es sumamente importante identificar correctamente esas oportunidades y riesgos. Sin embargo, para ello, desde la perspectiva del beneficio a largo plazo, es necesario comparar y analizar una gran cantidad de datos ESG, no solo de la propia empresa, sino también de otras empresas y otros sectores.
Por otro lado, solo entre los indicadores ESG más representativos hay decenas, entre nacionales y extranjeros, y cada indicador establece decenas de criterios de evaluación o más. Además, los estándares de estos indicadores se actualizan cada año. Por ello, para muchas empresas no resulta fácil seguir identificando de forma sistemática y «amplia» las tendencias ESG nacionales e internacionales, así como los riesgos y oportunidades que se derivan de ellas para el propio negocio.
Asimismo, el análisis «profundo», que relaciona las tendencias e indicadores ESG identificados con los datos de negocio de la propia empresa, los examina cuantitativamente y los vincula con la estrategia empresarial, requiere un gran procesamiento de datos y mucho esfuerzo. Incluso si se atiende a un único elemento, la «G» de los indicadores ESG, existen diversos indicadores y métodos de cálculo, y el análisis está estructurado de forma compleja.
Para llevar a cabo de manera eficiente este enfoque de análisis «amplio» y «profundo», resulta mucho más eficiente y eficaz que lo ejecute un equipo de especialistas que concentre el know-how, en lugar de que cada empresa investigue y responda por su cuenta, ya que se eliminan procesos innecesarios y los mismos procesos se realizan con mayor rapidez.
En este artículo hemos presentado un único caso de tendencia ESG como ejemplo. En cuoncrop ofrecemos servicios como el «Diagnóstico 360° de la gestión ESG/ODS y apoyo a la mejora», que, mediante un equipo de especialistas en análisis de datos de gestión ESG formado principalmente por profesionales procedentes de consultoras estratégicas de capital extranjero y un know-how de análisis propio que incluye IA, permite comprender el nivel de actividad ESG necesario y suficiente para que cada empresa sea «elegida» y apoya su mejora.
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División de Investigación de Tendencias Globales ESG de cuoncrop
*1
https://www.hrpro.co.jp/glossary_detail.php?id=93
*2
https://www.jpx.co.jp/corporate/sustainability/esgknowledgehub/esg-rating/04.html
*3
https://portal.csa.spglobal.com/survey/documents/SAM_CSA_Companion.pdf
*4
https://www.msci.com/eqb/methodology/meth_docs/MSCI_Governance-Quality_Jun15.pdf
*5
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC147BJ0U1A610C2000000
*6
http://arabesque.com/docs/sray/S-Ray%20Methodology%20v260.pdf
*7
*8
Bolsa de Tokio (JPX), «Revisión del Código de Gobierno Corporativo» (publicado el 11 de junio de 2021)
https://www.jpx.co.jp/news/1020/20210611-01.html
*9
Bolsa de Tokio (JPX), «Situación del nombramiento de consejeros externos independientes y de la constitución de comités de nombramientos y de retribuciones en las empresas cotizadas de la Bolsa de Tokio» (7 de septiembre de 2020)
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/ind-executive/nlsgeu000005va0p-att/nlsgeu000005va6t.pdf
*10
https://www.meti.go.jp/policy/economy/jinzai/diversity/keizaisangyoushou.pdf
*11
https://www.diageo.com/PR1346/aws/media/10862/board-diversity-policy.pdf
*12
https://www.biocon.com/docs/PolicyDocument_BoardDiversity.pdf
*13
https://premium.toyokeizai.net/articles/-/23959
*14
*15
https://www.upm.com/investors/governance/board-of-directors/board-independence/
*16
https://www.ifinance.ne.jp/glossary/management/man087.html
*17
https://assets.bbhub.io/professional/sites/12/856222_BPS_ESG-Scores_SFCT_JP_DIG.pdf
*18
https://www.nomura.co.jp/terms/english/other/A02655.html
*19
https://www.hrpro.co.jp/glossary_detail.php?id=111
*20
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/R2_itakuhoukokusyo.pdf
*21
https://www.meti.go.jp/press/2020/07/20200731004/20200731004-1.pdf
*22
https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000005ln9r-att/nlsgeu000005lne9.pdf
*23
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/cgs_kenkyukai/pdf/2_017_04_00.pdf
*24
https://www.meti.go.jp/press/2020/07/20200731004/20200731004-1.pdf